Разрешение судебных споров
 

Услуги адвоката (юриста) по оспариванию договоров (сделок)

Адвокатская фирма «Ревякины и партнеры» представляет интересы юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в арбитражных судах при оспаривании сделок.

Необходимость в признании сделки недействительной возникает в случаях:

  1. Несоблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью;
  2. При фиктивности (мнимости или притворности) сделки;
  3. При введении стороны сделки в заблуждение, имеющее существенное значение либо вследствие обмана;
  4. При подписании договора не уполномоченным лицом;
  5. Заключения сделки на заранее невыгодных условиях представителем одной стороны с другой стороной.

Услуги адвоката (юриста) по оспариванию договоров (сделок)В предпринимательской деятельности нередко возникает необходимость оспаривания и признания недействительными сделок, о которых предприниматель не знал, либо знал, но исполнение заключенной им или другим лицом сделки нарушает его права и влечет для него имущественные потери.

При осуществлении деятельности ООО или АО могут совершаться сделки с заинтересованностью или крупные сделки, имеющие особое значение для юридического лица и его участников и, в связи с этим, закрепляющие в соответствии с законом особый порядок их одобрения перед заключением.

Заинтересованными в совершении договора могут быть признаны:

  • член совета директоров,
  • единоличный руководитель (директор или генеральный директор),
  • обычный участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества,
  • а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные или их аффилированные лица:

  • являются другой стороной сделки;
  • владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося другой стороной сделки;
  • занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося другой стороной сделки;
  • в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества организации, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки также принимается общим собранием участников общества. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

При нарушении порядка одобрения сделок с заинтересованностью и крупных сделок, указанные сделки могут быть оспорены в арбитражном суде.

Правом оспаривания обладает как само общество, так и его участник, который не участвовал в голосовании по вопросу одобрения этих сделок либо голосовал против этого одобрения.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

  1. Наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;
  2. Нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т. е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

  1. Предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;
  2. Совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;
  3. Сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Суд также откажет в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

  1. Голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
  2. К моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке;
  3. Ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т. п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники.

Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности.

Для признания сделки недействительной как совершенной вследствие заблуждения, необходимо подтверждения того, что это заблуждение было настолько существенным, что сторона, находящаяся в этом состоянии, разумно и объективно оценивая  ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При этом, в настоящее время в законе конкретизирован перечень случаев, когда заблуждение признается достаточно существенным:

  • при наличии очевидных описки, оговорки, опечатки в договоре;
  • при заблуждении относительно качеств предмета сделки, в частности таких его качеств, которые рассматриваются как существенные, например, может быть признан недействительным договор на ремонт конкретной неисправности автомобиля, когда собственник как не специалист заблуждался относительно ее наличия;
  • когда сторона заблуждается в отношении лица, с которым заключает сделку, например, заключает договор аренды с организацией, имеющей такое же наименование, как и организация, помещение которой гражданин намеревался арендовать;
  • при заблуждении относительно того – какой договор заключает, например, считает, что заключает договор аренды, а в действительности это купля-продажа.

При совершении сделки под влиянием заблуждения имеет место несоответствие волеизъявления (то есть фактических действий) лица, совершающего сделку, его подлинной воле (намерению), в связи с чем, возникают иные правовые последствия, нежели те, которые он действительно имел в виду.

Под влиянием заблуждения участник сделки помимо своей воли составляет неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался. Под заблуждением понимается неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, внешнее выражение воли в таких случаях не соответствует ее подлинному содержанию.

В удовлетворении требования о признании сделки недействительной как заключенной под влиянием заблуждения может быть отказано, если истец не проявил должной осмотрительности при совершении спорной сделки.

Более существенным основанием для признания сделки недействительной является обман, когда сделка заключается ни в результате собственного заблуждения, а вследствие введения в заблуждение другим лицом.

Например, в случае продажи автомобиля с преднамеренно уменьшенным пробегом. При этом необходимо учитывать, что, если обман исходит ни от другой стороны сделки, а от третьего лица сделка может быть признана недействительной только в том случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об обмане потерпевшей стороны.

В некоторых случаях возможно признание недействительной и сделки, заключенной на заранее невыгодных условиях, когда будет доказана тяжелая жизненная ситуация для потерпевшей стороны и явно невыгодные условия сделки, например, чрезмерные проценты по договору займа.

Необходимо также учитывать, что при недействительности кредитного договора, который обеспечивается поручительством, залогом или иным способом, недействительным является также дополнительное обязательство, то есть соответствующий договор залога, поручительства и т.д.

По своему вопросу (делу) Вы можете получить бесплатную юридическую консультацию по телефону или при личной встрече со специалистом.

Также, Вы можете заказать бесплатное письменное заключение о перспективе возникшего или планируемого судебного спора, направив пояснения и документы по электронной почте, передав их при встрече, или, разъяснив сущность своей проблемы по телефону.

Оплата юридических услуг может производиться только при достижении Вами положительного фактического результата по делу.

тел. (863) 294-32-32, 294-77-57, e-mail: advokatrev@mail.ru

 

АФ «Ревякины и партнеры»

 

Создано в студии FRESH WEB   Все права защищены. Ревякины и партнёры.