Разрешение судебных споров
 
Меню

Услуги адвоката по оспариванию сделок крупных и с заинтересованностью

Ведущие специалисты
практики:

Михаил Ревякин
адвокат

Денис Попов
старший юрист

Опыт оказания юридических услуг юристами нашей фирмы позволяет выделить основные Правила, которые нужно учитывать для того, чтобы правильно определить перспективу дела и добиться вынесения решения в Вашу пользу при оспаривании указанных сделок:

Во-первых, имеются ли достаточные доказательства того, что сделка совершена с заинтересованностью или является крупной.

В законе установлены четкие признаки заинтересованности и крупности сделки:

  1. Заинтересованность проявляется чаще всего, когда совершаются сделки в пользу той организации, в которой сам руководитель или учредитель либо его родственники являются учредителями или руководителем либо в отношении других взаимосвязанных лиц.
  2. К крупной сделке относится та, по которой передается имущество, балансовая или указанная в договоре стоимость которой (в зависимости от того, какая стоимость выше)  составляет 25 % и более балансовой стоимости всего имущества общества.
  3. Для акционерных обществ с советом директоров, учитывается рыночная стоимость имущества.

Во-вторых, необходимо доказать нарушение порядка уведомления о совершении сделки с заинтересованностью или одобрения как сделки с заинтересованностью, так и крупной сделки.

В настоящее время не обязательно получать согласие на совершение сделки с заинтересованностью.

Необходимо не позднее чем за 15 дней (если иной срок не предусмотрен Уставом юр. лица) уведомить о ее совершении членов совета директоров, а при отсутствии такового участников общества, обладающих не менее 1 процентом голосующих акций (долей).

В этом случае директор, член совета директоров (коллегиального исполнительного органа) или участник (общества), имеющий не менее 1 % акций (долей) вправе инициировать проведение общего собрания, на котором будет приниматься решение о согласии или несогласии на совершение сделки.

Таким образом, нарушения будут тогда, когда не будет произведено уведомление о совершении сделки с заинтересованностью либо нарушена процедура одобрения сделки (не проведено собрание по вопросу одобрения, принято решение при отсутствии кворума или с учетом голосов лиц, заинтересованных в совершении сделки).

Третьим условием признания сделки недействительной является подтверждение того, что она являлась убыточной для организации, то есть встречное предоставление по ней либо отсутствовало, либо являлось не равноценным переданному имуществу.


В частности, по спору, который был в нашей практике, ответчик пытался подтвердить встречное предоставление тем, что по условиям сделки с заинтересованностью, по которой передавались линии связи (интернет, ТВ, телефония) оплата за них должна была производиться абонентами, в виде платы за присоединение к этим линиям и их обслуживание.

Суд установил, что сделка была безвозмездной, поскольку никакой договоренности с абонентами по этому вопросу достигнуто не было. Они оплачивали именно за присоединение и обслуживание, а не производили оплату по спорной сделке.

В-четвертых, в случае если голосование по вопросу одобрения сделок проходило в отсутствие истца, необходимо подтвердить, что его участие и участие других, не присутствовавших на собрании, могло повлиять на результаты голосования.

То есть, если бы, например, несвоевременно извещенные явились и проголосовали, то при учете их голосов, результаты голосования могли быть иными.

Такое правило не применяется, когда лицу, не участвовавшему в общем собрании, не направлялось уведомление о его проведении.

В этом случае в настоящее время арбитражные суды признают то, что права истца нарушены, поскольку он лишен возможности участвовать в собрании, высказывать свое мнение и принимать решение и поэтому отменяют совершенные сделки.

В-пятых, для того, что признать недействительными крупные сделки и сделки с заинтересованностью необходимо, чтобы не было последующего одобрения такой сделки законно проведенным общим собранием.

Такое одобрение возможно и тогда, когда дело по оспариванию сделки будет находиться в арбитраже. Поэтому, нужно быть уверенным, что при обращении в суд с таким требованием, невозможно будет собрание, на котором оспариваемое решение будет одобрено.

В-шестых, исключается возможность признания сделки недействительной, если ранее участник, заявляющий о недействительности сделки, был извещен другим участников о его аналогичном обращении в суд.

В-седьмых, не удастся оспорить сделку, если не будет доказано, что другая сторона не знала и не должна была знать о том, что имеется заинтересованность в сделке или то, что она крупная, а также то, что отсутствовало одобрение на ее совершение.

Очевидна заинтересованность, если в качестве другой стороны сделки выступает сама эта сторона или ее представитель, или же их супруги либо родственники. При этом истец может доказывать и не явную аффилированность.

Для решения вопроса о том, понимала ли другая сторона, что сделка крупная учитывается – было ли это для нее очевидно, например, при отчуждении одного из основных активов организации (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т. п.). В остальных случаях считается, если нет доказательств обратного, что сторона договора не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Также следует учитывать, что не всегда наличие согласия общего собрания на совершение сделки свидетельствует о добросовестности другой стороны и невозможности знать, что в действительности такое согласие на совершение сделки отсутствовало.

Характерным примером этому является известный спор между ОАО «Россиф» истцом и ответчиками: ООО «Тагаз», а также банком ВТБ 24. Так ООО «Тагаз» был получен кредит в ВТБ 24 на сумму 520 млн. руб. ОАО «Донавтовокзал» стал поручителем по этому договору, предоставив согласие общего собрание на совершение сделки. Однако, как само поручительство, так и согласие на него, были признаны недействительными, поскольку Банк ВТБ24 не удостоверился в том, что в общем собрании Донавтовокзала участвовал Тагаз, как один из основных учредителей и, не смотря на заинтересованность, его голоса учитывались при решении об одобрении договора. В тоже время ОАО «Россиф» о таком голосовании не извещался. При этом, в случае, если бы не учитывались голоса заинтересованного лица, а также учитывались голоса истца, не извещенного о сделке, решение об одобрении принято бы не было.

Поэтому, не всегда даже наличие согласия (одобрения) на совершение сделки исключает возможность признания ее недействительной.

При определении перспективы обжалования сделок по признаку их крупности и заинтересованности необходимо учитывать все указанные обстоятельства и только после этого принимать решение по обращению в суд.


По вопросам ведения дел в Арбитражном суде по оспариванию крупных сделок и сделок с заинтересованностью обращайтесь к специалистам нашей фирмы по телефону: 

8(863)294-32-32 или 8(918)294-77-57

АФ «Ревякины и партнеры»

Задайте вопрос юристу

* Поля обязательные для заполнения

Как получить юридическую консультацию

Вы можете получить письменную юридическую консультацию по возможному, планируемому или имеющемуся судебному спору, описав сложившуюся у Вас ситуацию и направив свои вопросы. Для этого необходимо также указать свой адрес электронной почты, на который будет направлен ответ и номер мобильного телефона для оперативного уточнения обстоятельств дела и уведомления о направлении ответа.

В течение нескольких часов мы письменно ответим на поставленные Вами вопросы, укажем на наличие или отсутствие целесообразности обращения в суд, а также определим перспективу судебного разбирательства по Вашему делу.

Адвокатская фирма
"Ревякин и партнеры" -
услуги адвоката в Ростове-на-Дону, юридическая помощь бизнесу, консультация юриста по гражданским, арбитражным, уголовным и административным делам.

© Все права защищены. Ревякины и партнёры.