Если учредители общества отказали в выдаче согласия на отчуждение участником своей доли третьим лицам, когда таковое требуется в силу положений устава, долю обязано приобрести само общество.

Верховный Суд РФ обратил внимание на необходимость соблюдения положений ФЗ «Об ООО», касающихся продажи либо отчуждения иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам.

В ходе судебного разбирательства было установлено, что согласно уставу организации, продажа или уступка иным образом участником общества своей доли или части доли в уставном капитале третьим лицам допускается только с согласия остальных участников.

При совершении участником рассматриваемой сделки такое согласие получено не было, что повлекло обращение остальных учредителей в суд с требованием о признании договора недействительным и передаче доли обществу.

Однако нижестоящие судебные инстанции в удовлетворении требований отказали, указав, что при таких обстоятельствах участник поставлен в ситуацию, при которой отчуждение части доли стало невозможным ни учредителям, отказавшимся от реализации преимущественного права, ни третьим лицам, из-за отсутствия согласия на продажу, а возможен лишь выход участника из общества, что противоречит его интересам.

Верховный Суд РФ с такой позицией не согласился, разъяснив, что право участника общества на продажу или дарение доли в уставном капитале может быть ограничено уставом компании в целях сохранения персонального состава участников и исключения тем самым рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела.

С учетом принятого в данном обществе порядка голосования, на собрании каждый участник имеет один голос и, следовательно, любое изменение состава участников приведет к изменению корпоративного контроля.

Участник, желающий продать свою долю, при отсутствии необходимого согласия иных учредителей, вправе потребовать приобрести его долю самим обществом (а последнее, в свою очередь, обязано ее купить в силу закона), но не производить отчуждение третьим лицам.

В противном случае, продажа участником общества своей доли третьим лицам при отсутствии согласия иных учредителей, если таковое предусмотрено уставом, влечет право последних потребовать передачи доли обществу в судебном порядке.

Дело направлено на новое рассмотрение (Обзор судебной практики №3 (2023) от 15.11.2023 г., Определение № 305-ЭС22-24465 по делу №А40-139499/2021).