Разрешение судебных споров
 

Услуги юриста по корпоративным спорам

Адвокаты и юристы фирмы «Ревякины и партнеры», специализирующиеся на разрешении корпоративных споров, представляют интересы организаций (юридических лиц) в Арбитражном суде, обеспечивают поддержку и сопровождение бизнеса по самым различным направлениям деятельности, а также представят интересы вашей компании во всевозможных инстанциях и на переговорах с контрагентами.

Высокая квалификация юристов нашей фирмы позволит оказать профеcсиональную помощь в разрешении любых корпоративных споров, так как на рынке предоставления юридических услуг мы работаем уже более 15 лет.

Корпоративные споры - услуги по исключению участка из ООО, оспаривание крупных сделок, сделок с заинтересованностью, решений общих собраний и другие.

Одной из наиболее сложных категорий дел, возникающих как в г. Ростове-на-Дону, так и в других регионах России являются корпоративные споры, которые чаще всего влекут обращение в Арбитражный суд. В данной категории дел крайне сложно обойтись без услуг профеcсионального юриста.

Виды юридической помощи

  1. Исключение участника (учредителя) из ООО;
  2. Возмещение убытков, причиненных организации директором или другим органом управления юридического лица;
  3. Обжалование решения общего собрания или правления юридического лица;
  4. Признание недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью (см. услугу "Оспаривание сделок");
  5. Взыскание действительной стоимости доли при выходе из ООО
  6. и другие виды юридических услуг

Особенности разрешения дел по арбитражным корпоративным спорам

Как разрешается каждый из вышеуказанных корпоративных споров в судебной практике, вы можете узнать ниже в настоящей статье.

Сложность корпоративного дела требует, чтобы юрист обладал специальной квалификацией. При этом, не имеет значение регион, в котором возник этот спор - в Ростове-на-Дону или в любом другом городе нашей страны.

В основном это споры между учредителями юридических лиц любых организационно-правовых форм или организацией, с одной стороны и учредителем либо руководителем с другой. Чаще всего они связаны с вопросами управления организацией, получения прибыли, разногласиями по направлениям деятельности юридического лица и в некоторых случаях с явно противоправными и даже преступными действиями учредителя или директора организации.

Профессиональный подход к оказанию юридической услуги компаниям, как участникам предпринимательских отношений, позволяет с большей степенью вероятности разрешить вопрос или судебное дело в пользу доверителя.

В каких случаях ставится вопрос об исключении учредителя из ООО

Статья 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что его участники, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника. Если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной осуществление профессиональной деятельности общества или существенно ее затрудняет. Буквальное содержание этой статьи не позволяет сделать четкий вывод о том - в каких случаях это возможно. 

В связи с этим необходимо учитывать разъяснения Высшей арбитражной судебной инстанции, применительно к конкретным нарушениям со стороны участников компании:

1. Так, участник подлежит исключению при подделке протокола общего собрания компании, на основании которого вносятся изменения в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц (ЕГРЮЛ) в отношении директора. И им совершается сделка по отчуждению имущества, принадлежащего обществу, третьему лицу.

При этом, являются необоснованными позиции некоторых арбитражных судов о том, что участник ООО нарушает права, а как директор (орган управления). Поэтому, достаточным для защиты прав общества будет являться прекращение его полномочий, а не исключение из общества. Как указал суд кассационной инстанции, для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред. По мнению суда, необходимость меры в виде исключения подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред, тем самым нарушая доверие между участниками и препятствуя продолжению профессиональной деятельности общества.

2. В другом деле ответчик своими действиями существенно затруднил работу ООО, поскольку распространял заведомо недостоверную информацию о его ликвидации, направляя контрагентам письма с уведомлением о расторжении договоров, заключенных ими с обществом и предложением заключить аналогичные договоры с конкурирующими организациями. Принимая во внимание, что после получения упомянутых писем возник ряд споров, по которым контрагенты заявили об отказе от исполнения договоров. Суд признал, что ответчик создал существенные препятствия в осуществлении хозяйственной деятельности общества.

3. При нарушении участником своих трудовых обязанностей, повлекших невозможность или затруднительность деятельности компании (например, одновременно являющимся менеджером, действующим по доверенности), возникает необходимость для исключения. При этом, не имеет значение, что совершая действия вопреки интересам общества он действовал ни как участник, а как работник. Сложившейся судебной практикой отменяются судебные акты нижестоящих судов, в которых указывается о том, что защита прав общества возможна путем прекращения трудовых отношений с работником или отзыва выданной ему доверенности, а не путем исключения.

4. Также возникает вопрос об исключении участника, голосовавшего на общем собрании вопреки интересам компании, влекущем невозможность осуществления ООО своей профессиональной деятельности.

Так, одобрение крупной сделки при продаже имущества по существенно заниженной стоимости, является основанием для исключения участника, голосовавшего за это одобрение. При этом, не имеют значения доводы судебных инстанций о том, что участие в общем собрании и голосование определенным образом по вопросам повестки - это законное право и не может являться основанием для исключения. В судебном порядке должна быть доказана недобросовестность действий участника общества, голосовавшего определенным образом, следствием чего явилась невозможность осуществления его деятельности.

адвокат по корпоративным спорамПостоянное голосование одним из двух участников против избрания другого единоличным исполнительным органом, при необходимости единогласного принятия данного решения, что влечет за собой невозможность осуществления обществом деятельности по причине отсутствия указанного органа, не может являться основанием для исключения, поскольку в этом случае спор между участниками заключается в том, кто должен являться директором организации.

5. При систематическом уклонении без уважительных причин от участия в общих собраниях, лишающем общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня. Допускается исключение участника, если непринятие таких его решений причиняет значительный вред обществу или делает его работу невозможной либо существенно ее затрудняет.

К таким решениям относится, например утверждение необходимого для общества Устава в редакции, соответствующей требованиям нового законодательства, когда невозможность утверждения влечет негативные последствия, например административную ответственность за нарушение сроков.

Требование об исключении участника из ООО в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если оно влекло существенное затруднение работы общества или делало ее невозможной. Судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания. При этом, суд может не принять во внимание довод о невозможности участия в собрании по причине болезни, в связи с возможностью направить своего представителя.

Систематическое отсутствие на общих собраниях участника, имеющего количество голосов, не позволяющих повлиять на принятие решения обществом, не может рассматриваться как основание для исключения его из компании.

Однако, возможно предъявление требования об исключении из общества к нескольким участникам, не участвовавшим в собрании, если совокупность принадлежащих им голосов не позволила принять решение. И будет доказано, что все знали или должны были знать, что из-за их совместной неявки не удается принять необходимое решение. При этом, нельзя забывать о том, что систематическая неявка может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте его проведения.

6. Не являются основанием для исключения из ООО, обращения участника в государственные, в том числе, правоохранительные органы в связи с действиями или бездействием общества, его органов управления или иных участников, в тех случаях, когда факты, изложенные в указанных обращениях, в дальнейшем не подтверждаются.

Объясняется это тем, что такие обращения являются предусмотренными законом способами защиты имущественных интересов заявителя. Исключение могут составлять случаи, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами сообщает недостоверную информацию.

7. Неполная оплата участником ООО доли в уставном капитале не позволяет исключить его в связи с грубым нарушением своих обязанностей, повлекшими невозможность деятельности его организации. В этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу.

Таким образом, для исключения необходимо не только подтверждение грубого нарушения своих обязанностей, но и отсутствие иных предусмотренных законом или уставом общества последствий этого нарушения.

Возмещение убытков, причиненных директором организации

Дела, связанные с возмещением убытков, причиненных директором организации, нередко возникают в Ростове, Краснодаре, Москве и других крупных городах. Практикующие юристы выделяют множество особенностей указанной категории корпоративных споров, рассмотрим подробнее.

Директор или другой орган управления юридического лица, согласно статье 54 Гражданского кодекса РФ, обязан действовать в интересах его добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию учредителей (участников), должен возместить убытки, причиненные таким нарушением.

Директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные убытки в случаях, когда его действия или бездействие, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В соответствии со сложившейся судебной практикой, именно на истца возлагается обязанность доказать неразумность или недобросовестность действий директора, следствием которых явились неблагоприятные последствия для юридического лица.

Директор при этом может указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Недобросовестность действий

Недобросовестность действий (бездействия) считается доказанной, в частности, когда директор:

  • действовал при наличии конфликта между его личными интересами (либо близких ему или аффилированных лиц) и интересами юридического лица, в том числе при фактической заинтересованности директора в совершении сделки;
  • скрывал информацию о совершенной им сделке от участников (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность) либо предоставлял участникам недостоверную информацию в отношении сделки;
  • совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
  • после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия;
  • знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которые в худшую сторону отличаются от иных условий, в сравнимых обстоятельствах, совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Неразумность действий

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

  • принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;
  • до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы в данной ситуации принятие решения;
  • совершил сделку без соблюдения обычно требующихся внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с бухгалтерией и т.п.).

При этом, директор освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

В ходе рассмотрения корпоративных споров, Арбитражный суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, только на том основании, что точный размер этих убытков невозможно установить. В этом случае размер убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности.

Не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что его действия, повлекли негативные последствия. В том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей, либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку он несет самостоятельную обязанность действовать добросовестно и разумно. В то же время наряду с ним солидарную ответственность за причиненные сделкой убытки несут члены указанных коллегиальных органов.

Не несут ответственность за убытки, причиненные юридическому лицу, те члены коллегиальных органов, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение убытков или кто действовал добросовестно, или кто не принимал участия в голосовании.

Удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения. А также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Следует учитывать, что вышеуказанные правила подлежат применению также при рассмотрении в судебном порядке дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом.

Помощь юриста по корпоративным спорам - звоните по телефонам +7 (863) 294-32-32, 294-77-57 или задайте ваш вопрос по e-mail: advokatrev@mail.ru

АФ «Ревякины и партнеры»

Задайте вопрос юристу

* Поля обязательные для заполнения

Как получить юридическую консультацию

Вы можете получить письменную юридическую консультацию по возможному, планируемому или имеющемуся судебному спору, описав сложившуюся у Вас ситуацию и направив свои вопросы. Для этого необходимо также указать свой адрес электронной почты, на который будет направлен ответ и номер мобильного телефона для оперативного уточнения обстоятельств дела и уведомления о направлении ответа.

В течение нескольких часов мы письменно ответим на поставленные Вами вопросы, укажем на наличие или отсутствие целесообразности обращения в суд, а также определим перспективу судебного разбирательства по Вашему делу.

Адвокатская фирма
"Ревякин и партнеры" -
услуги адвоката в Ростове-на-Дону, юридическая помощь бизнесу, консультация юриста по гражданским, арбитражным, уголовным и административным делам.

© Все права защищены. Ревякины и партнёры.