Признание недействительным решения общего собрания в связи не перераспределением долей после смерти некоторых участников и не привлечением к участию новых участников
Участник общества обратился в арбитражный суд с требованием о признании внеочередного общего собрания участников общества об избрании директора и внесении изменений в устав недействительным.
Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, посчитав недоказанным тот факт, что решения приняты с существенными нарушениями порядка созыва и проведения спорного собрания.
С такой позицией не согласился суд апелляционной инстанции, указав следующее.
В ходе судебного разбирательства были установлены факты смерти нескольких участников общества до момента проведения общего собрания.
Между тем, данные о наследниках умерших и порядке перехода к ним долей в уставном капитале общества либо выплате действительной стоимости таких долей отсутствовали.
В такой ситуации, до проведения внеочередного общего собрания по спорным вопросам, участники должны были привести уставный капитала общества в соответствие с фактическим составом его участников и размером действительно принадлежащих им долей в уставном капитале.
В противном случае, невозможно объективно установить, имелся ли при принятии решений общим собранием необходимый кворум.
Кроме того, судом также было установлено совершение отдельными участниками общества сделок по отчуждению принадлежавших им долей, что не было учтено при проведении внеочередного общего собрания.
Бездействие, касающееся своевременного распределения долей общества в случае смерти, выхода, исключения и т.п. участников, квалифицируется судом как противоречащее интересам общества и существенно затрудняющее его деятельность.
Учитывая вышеизложенное, суд признал внеочередное общее собрание участников общества недействительным.
Суд кассационной инстанции с доводами апелляции согласился, оставил судебный акт без изменения.
Дело №А25-1569/2022